会社設立の準備が整いましたら、実際に設立の手続きに進みます。

合同会社設立の手順は、株式会社設立手順に比べ、「定款認証の必要が無い」ため、手続きが簡易になります。

１．定款を作成する。
２．業務執行社員を選任、代表社員を選定、資本金を決定する。（定款に定めていない場合）
３．社員は、各出資分を払い込む。
４．設立登記の申請を行う。

 

１．定款を作成する。

定款とは

会社の商号、目的、本店所在地など基本的事項を定めた規則のことを「定款」と言います。
合同会社設立にあたっては、必ずこの定款を社員が作成しなければなりません。　

定款の記載事項

合同会社は、定款による内部関係（社員間、社員・会社間）の定めが広く許容されています。

そこで、定款にどう定めるかが、大変重要！となります。
※　定款の内容については、書籍で詳しく研究する・専門家（司法書士など）に相談する事をお勧めします。

「絶対的記載事項」（必ず記載しなければならない事項）として、次のような項目があります。

• 目的　事業内容を記載する
• 商号　商号中に「合同会社」の文字を用いなければならない
• 本店の所在地　本店の所在地の市区町村までの記載でも良い
• 社員の氏名又は名称及び住所
• 社員の全部が有限責任社員であること
• 社員の出資の目的及びその価額

「相対的・任意的記載事項」として、一般的には次のような項目があります。

• 業務執行社員に関する定め
• 公告方法に関する定め
• 代表社員に関する定め
• 会社の事業年度に関する定め

 

定款の作成方法

書面にて作成する
　用紙、記入方法に制限はありません。書面にて作成した場合は、収入印紙４万円の貼付が必要です。
　 　
電子データに作成する　　
　定款を電子データにて作成しますので、収入印紙４万円の貼付は不要です。

※　合同会社の定款については、公証人の認証は必要とされていません。

　

２．業務執行社員を選任、代表社員を選定、資本金を決定する。（定款に定めていない場合）　

定款に、業務執行社員、代表社員についての定めが無いときは、これらについて、並びに　資本金について定めます。

社員

社員とは
「出資者」のことで、
原則として、その会社の業務を執行する「業務施行社員」であり、「代表社員」となります。

定款で、一部の社員を「業務執行社員」と定める事も可能です。
定款又は定款の定めに基づく方法により、業務執行社員の中から「代表社員」を定めることも可能です。

○社員は１名でもＯＫです。
○法人も社員となることができます。
○法人が業務執行社員となるときは、その法人に代わり職務を行う「職務執行者」を選任しなければなりません。

業務執行社員の任期　
業務執行社員に関して法定の任期はありません。定款で任期を定めることは可能です。

資本金

設立時出資された価額を、資本金または資本剰余金に計上することとされており、その内訳は、社員になろうとする者が自由に定めることができます。
全額を資本金に計上すること、又は、全額を資本剰余金に計上することも可能です。

 

３．社員は、各出資分を払い込む。　　　　　　　　　　　　　　

社員は各出資分を、代表社員の口座に払い込みます。　
各社員がその出資分を払い込んだ後、代表社員が「代表者が払込みを受けたことを証する書面に取引明細表や預金通帳の写し（口座名義人が判明する部分を含む）、代表社員の作成に係る出資金領収書等を綴ったもの」を作成し、登記申請時に添付します。

 

 

４．設立登記の申請を行う。

※　設立登記申請日が「会社の設立日」となります。

登記申請は次のような方法があります。
○　管轄法務局へ出頭し登記申請書類を提出する。
○　管轄法務局へ登記申請書類を送付する。
○　インターネットでオンライン申請をする。

設立登記申請は、原則として代表社員が行います。
代理人（司法書士など）によって登記申請することもできます。