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新会社法
金庫株 ストックオプション 債権の時効
保証人と連帯保証人 改正税理法 包括根保証の禁止

金庫株

1.金庫株の解禁
平成13年10月1日より、自己株式の取得と保有が原則自由に行えるようになりました。
ただし資本充実維持の原則、株主平等の原則等の理由で一定の制限が設けられています。

2.資本充実維持の原則
(1) 配当可能利益
自己株式の取得財源は、配当可能利益に限定されます。

配当可能利益=資本の部の合計額−資本金−資本準備金−利益準備金
         −繰延資産超過額−金融商品評価益
(2)資本金等の取崩
資本金、資本準備金、利益準備金の取崩額を取得財源とする場合は、債権者保護手続をとる必要があります。

債権者保護手続とは、債権者に対して異議申し立てることのできる旨を公告および催告し、異議を申し立てた債権者には、弁済、担保提供等を行うことをいいます。
資本金を取り崩す場合には、株主総会の特別決議が必要になります。
資本準備金、利益準備金を取り崩す場合には、資本準備金と利益準備金の合計額が資本金の4分の1を超える部分に限られます。

3.株主平等の原則
特定の者から市場を通さず、相対で買い受ける場合には、定時株主総会の特別決議が必要になります。

4.消却
自己株式の消却については、取締役の決議で行うことができます。

5.売却
自己株式の売却については、取締役の決議で行うことができます。

ただし特定の者に有利な価格で売却する場合には、株主総会の特別決議が必要になります。

また、定款に株式の譲渡制限がある場合には、株主総会の特別決議が必要になります。

6.株主の税務
1)みなし配当
売却価額がその株式に対応する資本等(資本金および資本準備金)を超える部分が、みなし配当となります。

ただし、個人株主が上場株式等を市場を通じて売却した場合や公開買い付けに応じた場合には、みなし配当はないものとされます。
2)譲渡損益
(1) 売却価額>その株式に対応する資本等
譲渡損益=その株式に対応する資本等−帳簿価額
(2) 売却価額≦その株式に対応する資本等
譲渡損益=売却価額−帳簿価額

4.ケーススタディ
1)前提条件
取得価額300万円
その株式に対応する資本等240万円(資本金200万円、資本準備金40万円)
売却する場合の売却価額320万円
2)取得時の仕訳
<会計上>
(借) 自 己 株 式 300万円 (貸) 現 金 預 金 288万円
                       預  り  金  12万円

<税務上>
(借) 自 己 株 式 240万円 (貸) 現 金 預 金 288万円
   利 益 積立金  60万円    預  り  金  12万円
3)売却時の仕訳
<会計上>
(借) 現 金 預 金 320万円 (貸) 自 己 株 式 300万円
                       他 資本剰余金  20万円

<税務上>
(借) 現 金 預 金 320万円 (貸) 自 己 株 式 240万円
                       資 本 積立金  80万円
4)消却時の仕訳
<会計上>
(借) 資  本  金 200万円 (貸) 自 己 株 式 300万円
   他 資本剰余金 100万円

<税務上>
(借) 資  本  金 200万円 (貸) 自 己 株 式 240万円
   資 本 積立金  40万円

ストックオプション
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ストックオプション

T ストックオプションに関する商法改正(平成14年4月施行)
1.ストックオプションは新株予約権を無償付与する新株予約権の有利発行と位置づけられた。
2.権利行使期間を最高10年とする制限を撤廃。
3.付与対象者を自社の取締役・使用人のみならず、
  子会社の取締役・使用人、弁護士・税理士等に拡大。
4.付与できる株式数を発行済株式数の10分の1とする制限を撤廃。
5.株主総会において付与対象者の氏名を決議することが不要になった。


U 付与手続
1.取締役会における決議
  ↓
2.株主総会における特別決議
  ↓
3.発行理由の開示
  ↓
4.新株予約権の登記
  ↓
5.新株予約権原簿の作成

  1.取締役会における決議
    決議事項
1) 新株予約権の目的となる株式の種類および数
2) 複数の新株予約権に分割して発行するときは発行する新株予約権の総数
3) 新株予約権が無償である旨および発行日
4) 新株予約権の行使に際して払込をなすべき額
5) 新株予約権を行使することができる期間
6) 新株予約権の行使の条件
7) 会社が新株予約権の消却することができる事由および消却の条件
8) 新株予約権の譲渡につき取締役会の承認必要とする場合はその旨
9) 新株予約権者の請求がある場合のみ新株予約権証券を発行する場合はその旨
10) 新株予約権の行使により新株を発行する場合に、発行価額中資本に組み入れない額
11) 新株予約権の行使がされた場合の配当の際、その営業年度または前営業年度の終わりにおいて新株が発行されたものとする場合はその旨
12) 新株予約権の引受権を株主に与えるときはその旨およびその目的となる新株予約権の数および発行条件
13) 株主以外のものに特に有利な条件で新株予約権を発行する場合にはその旨ならびに割当を受ける者、割当数および発行条件
14) 8)の譲渡制限の場合に株主以外の者に新株予約権を発行するときは新株予約権の割当を受ける者および割当数

  2.株主総会における特別決議
決議事項
上記1.1)〜8)の事項

  3.発行理由の開示
株主以外の者に対し特に有利な条件で新株予約権を発行することを必要とする理由を開示しなければならない。

  4.新株予約権の登記
発行日から2週間以内に次の事項を登記しなければならない。
1)新株予約権の数
2)新株予約権の目的となる株式の種類および数
3)新株予約権を無償にて発行する理由
4)上記1.4)〜7)の事項

  5.新株予約権原簿の作成
次の事項を記載した新株予約権原簿を作成しなければならない。
1)新株予約権証券の番号・数・発行年月日
2)上記1.1)〜9)の事項
3)その他所定の事項


V ストックオプションの税務
  1.概要
税制適格ストックオプションについては、権利行使時の経済的利益について課税を繰り延べ、株式譲渡時に株式譲渡益課税を課す。
税制非適格の場合、権利行使時の経済的利益を給与所得として課税される。

  2.対象者
自社の取締役・使用人に加え、子会社の取締役・使用人(平成14年度改正)

  3.権利行使額の上限
年間1,200万円(平成14年度改正)

  4.適格要件
1)無償発行であること
2)証券の発行を請求しないこと
3)権利行使期間は、付与決議日から2年以上10年以下であること
4)権利行使価額が契約締結時の時価以上であること
5)商法規定に反しないこと
6)証券会社等に管理等信託がされること

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