第１問 次の文章を読んで，下記の設問に答えよ。 甲株式会社は，乙株式会社を100％出資で設立し， その後直ちに乙社に丙株式会社から丙社の重要な営業 の譲渡を受けさせることを検討している。この場合， 当該営業譲渡の対価が乙社の資本の一定割合以上とな る契約を締結するときは，いわゆる事後設立にあたり， 乙社の株主総会の特別決議が必要となる。事後設立に あたり営業譲渡の価格の総額が500万円を超える場合 [ ]。 （設問1） 文中の下線部の割合として適切なものはどれか。 ア 三分の一 イ 五分の一 ウ 十分の一 エ 二十分の一 （設問2） 文中の空欄に最も適切なものはどれか。 ア 営業譲渡の目的物たる不動産については，価格 などが相当であることについての弁護士，公認会 計士又は税理士等の証明書と不動産鑑定士の鑑定 評価善があれば，裁判所の選任する検査役の調査 は不要である イ 営業譲渡の目的物たる不動産については，不動 産鑑定士の鑑定評価書のみがあれば，これについ て裁判所の選任する検査役の調査は不要である ウ 営業譲渡の目的物の価格などに関して調査をさ せるため，必ず裁判所に検査役の選任を請求しな ければならない エ 営業譲渡の目的物の種類にかかわらず，価格な どが相当であることについて弁護士，公認会計士 又は税理士等の証明書のみがあれば，裁判所の選 任する検査役の調査は不要である （設問3） 営業譲渡に関する次の文章の中で，最も不適切なも のはどれか。 ア 営業譲渡では，どのような債務を引き継ぐかを 契約で定めることができるが，譲受人が譲渡人の 商号をそのまま使用する場合は，原則として譲渡 人の営業上の債務について 譲受人も弁済しなけ ればならない。 イ 営業の全部を譲り受ける場合，株式会社におい ては譲受対象営業の規模が小さければ株主総会決 議が不要な場合があるが，有限会社では常に社員 総会の特別決議が必要である。 ウ 営業の譲受人が譲渡人の商号をそのまま使用せ ず，かつ，債務を引き受けたとは明記されていな くとも，事業を譲り受けたという趣旨が記載され ている広告をしたときは，譲渡人の債務の弁済を しなければならない場合がある。 エ 重要な営業の譲渡契約が譲渡会社の株主総会の 承認を得ていなかった場合，その営業譲渡契約は 無効だが，この場合，譲渡会社側の株主の利益が 侵されたのだから無効の主張ができるのは譲渡会 社であって譲費会社ではない。 第2問 監査役に関する次の文章を読んで，下記の設問に答 えよ。 株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律 （商法特例法）上の小会社（以下「小会社」という） の監査役は[A]ところ，有限会社の監査役[B]。 株式会社の監査役の任期は就任後4年内の最終の決算 期に関する定時総会の終結の時までであり[C]。 小会社で会社の取締役に対する責任追及の訴えにつ いて会社を代表するのは［D]である。株式会社で も有限会社でも監査役の会社に対する責任の全部免除 は［E]である。 （設問1） 文中の空欄A〜Eに入れる語の組み合わせとして， 最も適切なものはどれか。 ア A：会計監査と業務監査を行う B：は会計監査のみを行う C：定款や選任決議などでこの期間を伸長する ことはできないが短縮することはできる D：取締役会が定める者 E：株主（社員）総会の特別決議が必要 イ A：会計監査と業務監査を行う B：も会計監査と業務監査を行う C：定款や選任決議などでこの期間を短縮する ことはできないが伸長することはできる D：監査役 E：株主（社員）総会の特別決議が必要 ウ A：会計監査のみを行う B：は会計監査と業務監査を行う C：定款や選任決議などでこの期間を伸長する ことはできないが短縮することはできる D：監査役 E：総株主（社員）の同意が必要 エ A：会計監査のみを行う B：は会計監査と業務監査を行う C：定款や選任決議などでこの期間を短縮する ことはできないが伸長することはできる D：取締役会が定める者 E：株主（社員）総会の特別決議が必要 オ A：会計監査のみを行う B：も会計監査のみを行う C：定款や選任決議などでこの期間を伸長も短 縮もできない D：取締役会が定める者 E：給株主（社員）の同意が必要 （設問2） 監査役が複数いる場合の説明として，最も適切なも のはどれか。 ア 監査役全員一致でその権限を行使しなければな らない。 イ 監査役の互選で代表者を決めた堺合は，その者 によってのみ監査役の権限を行使でさる。 ウ 監査役の多数決で監査役としての権限を行使す る。 エ 監査役は各自が単独でその権限を行使できる。 オ 商法特例法上の大会社及びみなし大会社におけ る監査役会においては，その決議に基づかなけれ ば業務，財産調査等の監査役の権限を行使できな い。 第3問 次の文章を読んで，下記の設問に答えよ。 甲は，自ら2億円を出資し乙から1億円の投資を受 けて，2名の株主で新会社を設立しようと考えており， 発行する株式の種類に関して，中小企業診断士丙にア ドバイスを求めた。 以下に示すのは，甲の質問とそれに対する丙の答え である。 甲「乙に利益処分実についてしか議決権を有しない 利益配当優先株を発行したとします。定款に特別な 定めがない場合，優先配当が実際にできなかったと きには，乙の株式に利益処分案以外についての決議 権が復活しますか。」 丙「[A]。」 甲「利金配当優先株を発行する場合，総会決議事項 ではなく，取締役会決議事項である代表取締役の選 任について，乙に拒否権を与える株式を発行するこ とはできますか。」 丙[B］。」 甲「それでは，5名の取締役を置く場合，私のみが 出席する総会だけで3名，乙のみが出席する総会だ けで2名の取締役を選ぶという株式を発行すること はできますか。」 丙「できます。ただし，そのような株式は，定款に ょる株式譲渡制限がなされている会社［C] 甲「そのような株式を発行しておいて，今後第三者 から投資をしてもらうときには，その者に射しては 取締役を選任できない株式を発行することができる のですか。」 丙「できます。ただし，その場合は取締役を選任で きない株式は，発行済株式総数の[D]を超えて 発行することはできません。」 （設問1） 文中の空欄A〜Dに入れる語の組み合わせとして， 最も適切なものはどれか。 ア A：します B：できます C：でのみできます D：三分の一 イ A：します B：できません C：ではできません D：三分の一 ウ A：しません B：できます C：でのみできます D：二分の一 エ A：しません B：できません C：ではできません D：三分の一 オ A：しません B：できません C：ではできません D：二分の一 （設問2） 文中の下線部の株式が発行され，乙のみの総会によ って選任された取締役丁を解任する方法として，最も 適切なものはどれか。 ア 丁は，乙のみが議決権を有する種類株主総会で 選任されたのだから，定款に特段の定めがない限 り，当該種類株主総会で解任できるが，甲と乙汲 方が議決権を有する通常の株主総会では解任でき ないのが原則である。 イ 丁は，乙のみが議決権を有する種類株主総会で はその特別決議で，甲と乙双方が議決権を有する 通常の株主総会ではその普通決議で解任できるの が原則である。 ウ 丁は，乙のみが議決権を有する種類株主総会で はその普通決議で，甲と乙双方が議決権を有する 通常の株主総会ではその特別決議で解任できるの が原則である。 エ 丁も，乙ではなく会社に対して善管注意義務を 負っているのだから，定款に特段の定めがない限 り，甲と乙双方が議決権を有する通常の株主総会 のみで解任できるのが原則である。 第4問 ある株式会社の代表取締役甲は，代金決済の見込み がないにもかかわらず乙から多額の商品を買い入れ， その支払いのために同社を振出人とする約束手形を振 り出した（以下「本件行為」という）。その後その手 形は不渡りとなった。同社には，甲の他に取締役とし て丙と丁がおり，取締役として単に登記されているだ けで株主総会での選任決議を得ていない戌がいる。こ のような場合の乙に対する丙，丁，戊の商法上の揖害 賠償責任に関し，以下の設問に答えよ。 （設問1） 次の文章の空欄A〜Eに入れる語の組み合わせとし て，最も適切なものはどれか。 丙，丁については，取締投としての職務執行上 [A］があり，同職務執行と乙の損害との間に因果 関係がある場合に揖害賠償責任が発生する。本件行為 が取締役会の決議に基づいてなされた場合，決議に賛 成した丙は［B］。決議に反対した丁は，[C]。 仮に丙が取締役ではあるものの全く名目的な存在で取 締役としての職務を実際には行っていない場合 [D］。戌は[E]。 ア A：過失 B：賛成という判断に過失があったかが問題とされる C：免責される D：でもそうでない取締役と同様の責任が問われる E：乙が登記を信頼した場合には責任を負う場合がある イ A：過失 B：賛成という判断に過失があったかが問題とされる C：免責される D：には免責される E：乙が登記を信頼した場合には責任を負う場合がある ウ A：過失 B：本件行為を由らしたものとみなされる C：議事録に異議をとどめなければ賛成したものと推定される D：でもそうでない取締役と同様の責任が問われる E：登記について承諾を与えていた場合は責任を負う場合がある エ A：重過失 B：賛成という判断に重過失があったかが問題とされる C：免責される D：には免責される E：乙が登記を信頼した場合には責任を負う場合がある オ A：重過失 B：本件行為を自らしたものとみなされる C：議事録に異議をとどめなければ賛成したものと推定される D：でもそうでない取締役と同様の責任が問われる E：登記について承諾を与えていた場合は責任を負う場合がある （設問2） 文中の下線部に関する次の説明で，最も不適切なも のはどれか。 ア この責任の消滅時効期間は3年である。 イ この責任は不法行為責任とは別個の特別な法定 責任である。 ウ 中小企業におけるこの責任の追求は，法人格否 認の法理の適用に代わる役割を果たす面がある。 エ 取締役の選任決議も登記もなされていない事実 上の取締役でもこの責任を負う場合がある。 オ 本件行為について監査役も責任を負うときは， 取締役との連帯責任となる。 第5問 次の特許権侵害に関する記述のうちで，最も適切な ものはどれか。 ア 会社Ⅹは，特許権を有しており，当該特許に係 る製品Aの製造販売を行っている。会社Yは，会 社Ⅹが製造販売する特許に係る製品Aを会社Ⅹか ら購入し，改造して製品Aとは異なる製品Bを製 造し，会社Yの製造に係る製品であるとして販売 している。この会社Yの販売行為は，会社Ⅹの有 する特許権を侵害することになる。 イ 会社Ⅹは，特許権を有しており，当該特許に係 る製品Aの製造販売を行っている。会社Yは，会 社Ⅹが製造販売する特許に係る製品Aを購入し， 会社Ⅹが製造販売する製品cをセットにして自社 ブランドを付けて販売している。この会社Yの販 売行為は，会社Ⅹの有する特許権を侵害すること になる。 ウ 会社Ⅹは，特許権を有しており，当該特許に係 る製品Aの製造販売を行っている。会社Yは，会 社Ⅹが製造販売する特許に係る製品Aを購入し， 会社Yの製造に係る製品Bであると偽った表示を して販売している。この会社Yの販売行為は，会 社Ⅹの有する特許権を侵害することになる。 エ 会社Ⅹは，特許権を有しており，当該特許に係 る製品Aを下請け業者Yに製造させ，自社製品と して販売を行っている。会社Zは，会社Ⅹが製造 販売する特許に係る製品Aを購入し，製品Aのコ ピー商品Bを製造し，この製造したコピー商品B を全品下請け業者Yに販売し，下請け業者Yは， 会社Zから購入した製品Bを会社Ⅹに納入してい た。この会社zの下請け業者Yへのコピー商品B の販売行為，及び下請け業者Yがコピー商品Bを 買い取る行為は，会社xの有する特許権を促音す ることになる。 第6問 次の文章を読んで下記の設問に答えよ。 産業上利用することができる考案であって物品の [A]に係る考案をした者は，一定の条件のもとに 実用新案登録を受けることができる。この実用新案登 録を有効に成立させるためには，[B]の要件が要 求されているが，この要件は，実用新案権の設定登録 の要件としては要求されていない。これは，実用新案 制度が［C]を採っているからである。この実用新 案権が発生すると，［D]の存続期間が認められて いる。実用新案権者は，自己の権利を侵害する者を発 見したときは[E]を提示して警告した後でなけれ ば，その権利を行使することはできない。 （設問1） 文中の空欄Aに最も適切なものはどれか。 ア 記号又は立体的形状 イ 形状，構造又は組合せ ウ 形状，模様若しくは色彩又はこれらの組合せ エ 思想又は感情を創作的に表現したもの オ 製造方法 （設開2） 文中の空欄Bに最も適切なものはどれか。 ア 自己の業務に係るものであること，形状に表示 するものであること イ 新規性を有すること，進歩性を有すること，美 感を有すること ウ 新規性を有すること，進歩性を有すること，不 登録事由に該当しないこと エ 独自の思想又は感情を具体的に表現したもの オ 窃取，詐欺，脅迫その他の不正の手段によって 得たものでないこと （設問3） 文中の空欄Cに最も適切なものはどれか。 ア 権利主義 イ 実用主義 ウ 先願主義 エ 登録主義 オ 無審査主義 （設問4） 文中の空欄Dに最も適切なものはどれか。 ア 出願の日から6年 イ 出願の日から10年 ウ 出願の日から15年 エ 設定登録の日から6年 オ 設定登録の日から10年 （設問5） 文中の空欄Eに最も適切なものはどれか。 ア 実用新案技術意見書 イ 実用新案技術鑑定書 ウ 実用新案技術説明書 エ 実用新案技術評価書 オ 実用新案登録許可書 第7問 会社Ⅹは，ICチップ1個を制御部に用いて液晶デ ィスプレイに時間を表示することを特徴とするデジタ ル時計aの特許権Aと，デジタル時計aとノート型 パーソナルコンピュータ（以下，ノートパソコンとい う）とを外部から時間が分かるように組み合わせたこ とを特徴とする特許権Bを保有している。 会社Ⅹのライバル会社Yは，会社Ⅹが製造販売す るデジタル時計aを会社Ⅹから購入し，会社Ⅹの 100％子会社zが製造するノートパソコンcを購入し て，ノートパソコンdの蓋の部分にデジタル時計aを 組み込んで外部から時間が分かるようにしたデジタル 時計a付ノートパソコンdを製造し，自社の製品と して販売している。 そこで，会社Ⅹから「会社Yのデジタル時計a付 ノートパソコンdの販売行為は，わが社の特許を侵 害しているのではないだろうか」という相談を受けた。 この相談に対するアドバイスとして，最も適切なもの はどれか。 ア 会社Yのデジタル時計a付ノートパソコンdの 販売行為は，ノートパソコンの部分については特許 権の侵害にはなりませんが，デジタル時計aの部分 については会社Ⅹが特許権を保有しておりますの で，特許権Aの侵害になります。 イ 会社Yの販売するデジタル時計付ノートパソコ ンdは，会社Ⅹの100％子会社zが製造するノート パソコンcを用いているので，会社Ⅹが製造販売 しているデジタル時計aを購入して，ノートパソコ ンに取り付けても会社Ⅹの保有する特許権を侵害 することにはなりません。 ウ 会社Yは，会社Ⅹが製造販売しているデジタル 時計aを購入して，会社z製のノートパソコンc に単に組み込んでいるだけですが，デジタル時計a とノートパソコンcとを組み合わせていますので特 許権Bの侵害になります。 エ 会社Yは，会社zが製造販売するノートパソコ ンcに，会社Ⅹが製造販売したデジタル時計aを 辟入して組み込んでいるだけで，会社Yはデジタ ル時計aもノートパソコンcも自らが製造している 訳でないから，会社Ⅹの保有する特許権を侵害す ることにはなりません。 第8問 玩具を製造販売する会社Ⅹ（以下「玩具会社Ⅹ」と いう）は，クリスマス商戦向けに，特色のあるデザイ ンをしたおもちゃのクリスマスツリーの意匠権Aを 自社で取得し，室内に飾るおもちゃのクリスマスツリ ーaを売り出した。このおもちゃのクリスマスツリー aは，売り上げを飛躍的に伸ばし，需要者の間で，ク リスマスツリーaを見れば，そのデザインから，おも ちゃメーカーである玩具会社Ⅹのものであるとの認 識を得るほど有名になっている。 洋菓子を専門に製造販売する会社Y（以下「製菓会 社Y」という）は，クリスマスツリーのモチーフのチ ョコレートを販売することとし，玩具会社Ⅹのおも ちゃのクリスマスツリーaより小さくし，クリスマス ツリーaのモチーフと同じモチーフにして，チョコレ ートで作ったクリスマスツリーbを製作した。そし て，このチョコレートのクリスマスツリーbを販売 するのに，小さなもみの木の苗木に飾り付けて作った クリスマスツリーCをプレゼント品として付けて販売 開始したところ，爆発的な売り上げを示した。 そこで，玩具会社Ⅹから「製菓会社Yのチョコレ ートのクリスマスツリーbは，わが社のおもちゃの クリスマスツリーaのデザインを真似しているのだか ら，何とかならないだろうか」という相談を受けた。 この場合のアドバイスとして，最も適切なものはど れか。 ア 玩具会社Ⅹのおもちゃのクリスマスツリーaは， おもちゃのクリスマスツリーaを見ただけで，玩具 会社Ⅹのものであると認識することができるほど 有名になっており，製菓会社Yの販売しているチ ョコレートのモチーフが，玩具会社Ⅹのクリスマ スツリーのモチーフと同じであるので，不正競争防 止法の形態模倣禁止の規定に基づいて，製菓会社Y のチョコレートのクリスマスツリーbの販売を止 めさせることができます。 イ 玩具会社Ⅹは玩具を製造販売する会社で，一方， 製菓会社Yはお菓子を製造販売する会社であり， 玩具会社Ⅹと製菓会社Yの販売行為は販売商品を 別々にしているので，製菓会社Yのチョコレート 販売行為は玩具会社Ⅹが保有している意匠権Aの 侵害を構成しません。 ウ 製菓会社Yがクリスマスツリーbのチョコレー トを販売することは，問題ありませんが，小さな苗 木のクリスマスツリーCは，玩具会社Ⅹのおもちゃ のクリスマスツリーaと類似する物品ですから， 玩具会社Ⅹが保有している意匠権Aの侵害を構成 しております。 エ 製菓会社Yの販売しているチョコレートのクリ スマスツリーbのモチーフは，商品が別であって も玩具会社Ⅹのおもちゃのクリスマスツリーaの モチーフと同じですから，製菓会社Yがクリスマ スツリーbのチョコレートを販売することは，玩 具会社Ⅹが保有している意匠権Aの侵害を構成し ております。 第9問 次の文章を読んで，下記の設問に答えよ。 売買における「瑕疵担保責任」とは，売買の目的物 に瑕疵がある場合の売主の責任を言い，売買の目的物 に[A]瑕疵，かつ，目的物に瑕疵があるこ とにつき[B]ときに限り，認められる。この「瑕疵 担保責任」の内容は次のとおりである。 (1) 瑕疵があるため契約の目的を達することができな い場合には，買主は契約を解除できる。 (2) (1)以外の場合には，買主は［C]のみを請求で きる。 （設問1） 文中の空欄Aおよび空欄Cに入れる語の組み合わ せとして，最も適切なものはどれか。 ア A：隠れた C：揖害賠償 イ A：隠れた C：代金の減額 ウ A：重大かつ修補が不可能な C：投書賠償 エ A：重大かつ修補が不可能な C：代金の減額 オ A：重大な C：拐害賠償 （設問2） 文中の空欄Bに最も適切なものはどれか。 ア 売主に悪意または過失がある イ 買主が善意かつ無過失である ウ 買主が善意である エ 買主が善意で売主に悪意または過失がある オ 買主が善意かつ無過失で売主に悪意または過失 がある
第10問
コンピュータソフトウェアを購入し，コンピュータ にインストールしようとすると，「使用許諾契約書」 が画面に表示され，これに同意して初めてインストー ルができる場合がある。このようなコンピュータソフ トウェアの使用許諾契約に関する次の記述のうち，最 も適切なものはどれか。
ア 使用許諾契約で明文で改変を禁じられていないと きは，ソフトウェアの購入者は自己利用に必要な範 囲で自分の使用するシステム環境に適合するよう当 該ソフトウェアを改変することができる。
イ ソフトウェアの「翻案」とはソフトウェアのアル ゴリズムの変更をいうので，日本語対応のソフトウ ェアのソースコードを中国語対応のソフトウェアの ソースコードに書きかえる行為は，ソフトウェアの 翻案にはあたらない。
ウ 著作権法では，自己利用目的での複製は著作権を 侵害しないと定められている。使用許諾契約で1台 のコンピュータにのみインストールできると定めら れているソフトウェアであっても，自己利用目的で ある限り，自己の使用する複数台のコンピュータに インストールすることは著作権法違反とはならない。
エ 著作権法では，ソフトウェアを送信する行為は著 作権を侵害するが，ソフトウェアのアップロードに とどまる場合は，著作権侵害にはあたらない。
第11問
ドメインネームの法的保護に関する次の記述のうち， 最も適切なものはどれか。
ア 自己の営業のため使用している名称が周知性を欠 いていても，他人がその名称をドメインネームに使 用した場合には，不正競争防止法違反となる場合が ある。
イ 自己の営業のため使用している名杯について，商 標権を取得していない場合には，その名称を他人が ドメインネームに使用しても，その使用を差し止め ることはできない。
ウ ドメインネームの取得が不正競争防止法に違反す る場合，その取得者に対しては，当該ドメインネー ムの使用の差止のほか，当該ドメインネームを自分 に移転するよう求めることができる。
エ ドメインネームの使用を差し止める確定判決を得 ても，jpドメインの登録機関を被告としていない 場合には，当該ドメインネームの登録を取り消すこ とはできない。
オ 不正競争防止法は，他人の商品や営業との混同を 避けるために，不正にドメインネームを取得するこ とを規制しているので，ドメインネームを高価で買 い取らせる目的で取得する行為は，不正競争防止法 違反とはならない。
第12問 英米法の下での契約（contract）の成立及び効力に 関する次の記述のうち，最も適切なものはどれか。 ア「NOW，THEREFORE，in consideration of the mutual covenants and agreements contained or set forth herein，the parties agree as follows:」とは， 以下の契約条件と合意事項を考慮したうえで双方が 合意した，との趣旨であり，以下の各契約条項につ いての両当事者の意思表示に，瑕疵がないことを表 明するものである。 イ 英米法の下では両当事者の合意した条項に約因が 含まれないと，契約（contract）としては成立しな いのが原則である。 ウ 約因とは，当事者の一方が他方に提供する金銭， 物，行為を指すものであって，ある権利を行使しな い，という不作為は約因にはあたらない。 エ 約因を含む合意は，約因を含まない合意とは異な り，即時に法的に強制が可能であるので，契約違反 があった場合，相手方は訴訟を起こして勝訴判決を 得ずとも直ちに強制執行の手続をとることが可能で ある。 第13問 次の文章を読んで，下記の設問に答えよ。 ある商品の原材料の購入や商品の流通過程などでは， 一定の契約に基づいて継続的・反覆的に売買が行われ ることが多い。これを継続的売買契約という。 継続的売買契約の中には (1) 当事者間の包括的な契約に基づいて，直ちに具体 的な売買契約が成立するもの (2) 包括的な基本契約とは別に，個別に具体的な売買 契約が結ばれるものであって， （a）買主の一方的な意思表示により個別の売買契約 が成立するもの，すなわち買主が［ ]を有するもの， または， （b）個別の売買契約は買主の申込と売主の承諾によ って成立するもの とがある。 （設問1） 文中の空欄に最も適切な語はどれか。 ア 再売買予約権 イ 承諾通知権 ウ 売買承諾権 エ 申込通知権 オ 予約完結権 （設問2） 次の記述のうち，最も適切なものはどれか。 ア 継続的売買契約のうち(1)と(2)(a）のタイプにおい ては，基本契約がある以上，これとは別に売主側 の同意を要することなく買主側は商品の引渡義務 を発生させることができる。 イ (2)(a）と(2)(b）のタイプの継続的売買契約において， 個別に成立した売買契約は，包括的な基本契約に 基づくものであるので，包括的な基本契約が解除 により終了すると，個別の売買契約のうち履行が 完了していない売買契約は，遡及的に消滅する。 ウ（2)(b）のタイプであっても，売主と買主の間には 継続的な売買について包括的な基本契約が成立し ているので，買主の申込に対し，売主は承諾する 義務を負っている。 エ (2)(b）のタイプの継続的売買契約では，買主の申 込から一定期間内に売主が拒絶の回答をしない場 合には，個別の売買契約が成立する。 第14問 広告に起因するトラブルに関する次の記述のうち， 最も不適切なものはどれか。
ア XはY社から家庭用サウナを購入した際， Y社の社員からA新聞の広告に一回だけ， 他の購入者全員の顔写真と並べて顔写真を小さくのせる， との説明を受け，顔写真を広告にのせることを承諾した。 ところが，Y社はA新聞に計12回，Xの顔写真入りの広告を掲載し， そのうちの1回はXの写真のみを大きくアップして掲載した。 Xは有名人やタレントではないが，Y社に慰謝料を求めることができる。
イ Y社は脱毛機の販売会社で，「毛をつまむだけで 簡単に永久脱毛できる」とか「1分間でスピード脱 毛できる」と宣伝していた。買主Xはこの広告の 文言を信じて当該脱毛機を買ったが，広告文言にあ るような脱毛効果はなかった。XはY社に対し，錯 誤により契約が無効であることを理由に代金の返還 を求めることができる場合がある。
ウ 広告媒体業務に携わる新聞社並びに同社に広告の 仲介・取次をする広告社としては，新聞広告のもつ 影響力の大きさに照らし，広告内容の真実性に疑念 を抱くべき特別の事情があって読者らに不測の損害 を及ぼすおそれのあることを予見し，又は予見しえ た場合には，真実性の調査確認をして虚偽広告を読 者らに提供してはならない義務がある。
エ タレントYは不動産販売業者Aの販売広告に登 場し，Aは信頼できる会社と述べ，Aが売る土地の 購入を推奨した。しかし実はAはほとんど価値の ない原野や山林を，詐欺的な方法で不当に高価で売 却する会社であった。しかしYは広告主，広告代 理店，広告を掲載する媒体のいずれにもあたらない ので，Yが出た広告を見てAがまともな会社である と信じてAから山林を買ったXに対し，揖害賠償 義務を負うことはない。
第15問 金属製品製造業を営むⅩ社は，デフレの進行によ る同業者間の価格競争の激化等により収支が悪化して いる。中小企業診断士であるあなたは，かねてより経 営者Y氏から経営全般についての相談を受けており， 昨今の状況からY氏から「民事再生法の申し立てを 検討しているが，申し立て後は取引先と現金による決 済になることが予想され運転資金の資金繰りに不安を 抱いている」旨の相談を受けた。 事業の再生過程における融資は，一般にDIP（Debtor In Possession）ファイナンスと呼ばれているが，この DIPファイナンスについての記述として最も適切なも のはどれか。 ア DIPファイナンスでも，担保が必要であり，ほと んどの場合，担保価値の高い不動産が担保となる。 イ DIPファイナンスとは，DIP型の再建手続である 民事再生法を申し立てた企業に無条件で再建に必要 な運転資金を融資することである。 ウ DIPファイナンスとは，日本政策投資銀行や商工 中金等公的金融機関のみに認められている融資制度 である。 エ DIPファイナンスには，事業継続の経済的社会的 有用性が認められる，再生見込みがある等の一定の 要件を充足している場合に，再生計画認可決定前で あっても融資を受けられる制度がある。 第16問 会社は，毎決算期に，商法第281条第1項各号に定 める計算書類を作成し，原則として株主総会の承認を 得ることが必要である。また，その承認の後，遅滞な く決算公告を行うことが商法等で定められている。こ の決算公告に関する記述として，最も適切なものはど れか。 ア 合併を行う場合に債権者保護手続として合伴公告 が必要であるが，この合併公告において，決算公告 に関する事項を記載することが必要とされている。 イ 株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法 律に定める大会社以外の会社については，官報によ る決算公告が必要である。 ウ 株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法 律に定める大会社について，インターネット上の自 社のホームページに決算公告を掲載する場合，定款 の変更が必要である。 エ 決算公告において，定時株主総会で承認または報 告された貸借対照表，揖益計算書及びその要旨を記 載しなければならない。 第17問 商法では，一定の基準に従い資本準備金及び利益準 備金を積立てることが求められるとともに，取崩すこ とが認められている。この資本準備金及び利益準備金 の積立て及び取崩しに関する記述として最も適切なも のはどれか。 ア 会社は資本金を増加させるときには，増加すべき 資本の額の2分の1までの金額は資本準備金とする ことができる。 イ 会社は資本の2分の1に達するまで，毎決算期に 利益の処分として支出する金額の10分の1以上を利 益準備金として積立てなければならない。 ウ 株主に払戻をするため，取締役会の決議により， 資本準備金または利益準備金の合計額から資本の4 分の1に相当する金額を控除した額を取崩すことが でさる。 エ 資本準備金または利益準備金は資本の欠損を填補 するために取崩すことができる。 第18問 次の文章を読んで，下記の設問に答えよ。 不動産販売を営むA社は，バブル期に行った開発 事業が失敗し，不良資産を抱えていた。さらに，デフ レが進行するなか，A社を取り巻く経営環境は大きく 変化し，過剰債務の解消が事業の継続のために不可欠 な状況となった。このような状況において，過剰債務 の解消の一環として，A社はメインバンクに対し(1)債務免除 を要請すると共に，(2)債務の株式化を要請した。 これに対し，メインバンクはA社の経営責任及び株 主責任を明確にするため，経営者の交代及び減資を行 うことを条件にA社の要請を受けることにした。 その後，A社は経営者が交代，新経営者は着任後ま もなく『リ・スタート・プラン』を策定，公表し，そ の第一段階として，従来赤字の(3)ノンコア事業を分離 することにより一層の過剰債務削減を図るとともに， コア事業に経営資源を集中することによって再建を図 ることに着手した。 （設問1） 文中の下線部(1)の債務免除は，貸し手のメインバン クから見た場合債権放棄となるが，この債務免除及び 債権放棄に関する記述のうち，最も適切なものはどれ か。 ア 会社更生法による更生計画の認可により切り捨 てられることとなった金融機関の金銀債権は，税 務上損金として取り扱われる。 イ 金融機関が債権放棄をする場合，合理的な再建 計画に基づくものと考えられ，税務上損金として 取り扱われる。 ウ 債務免除が必要となる場合には必ず欠損金があ るので，債務免除益を計上した会社で課税所得が 発生することはない。 エ 民事再生法を申請した場合には債務免除益は非 課税となる。 （設問2） 文中の下線部(1)の債務の株式化に関する記述のうち， 最も不適切なものはどれか。 ア 再建中の企業における債務の株式化は，過剰債 務が削減され自己資本が増加することによりキャ ッシュ・フローが改善するため，債務者にとって 有用な再建手法である。 イ 債務者が第三者割当増資を行い，その払い込ま れた現金により債務を返済することにより直接的 に債務の株式化を行う場合と同様の効果が得られ ることがある。 ウ 債務の株式化を行う場合には，優先株式が発行 されることがある。 エ 日本で債務の株式化を直接的に行う場合には， 債権の現物出資とみて，現物出資の規定が適用さ れる。 （設問3） 文中の下線部(3)のノンコア事業の分離をする場合と して，会社分割の手法を用いる場合あるいは営業譲渡 の手法を用いる場合が想定されるが，それぞれの手法 についての記述のうち，最も適切なものの組み合わせ を下記の解答群から選べ。 a 会社分割は営業を包括的に承継させる手法であ り，個々の財産等の移転手続が不要である。 b 会社分割を行う場合，税務上は資産及び負債を 時価で譲渡することになり，譲渡損益が発生する。 c 営業譲渡の対価は株式であり，営業譲渡による 資金の流入はない。 d 営業の全部または重要な一部の譲渡を行う場合 には株主総会の決議が必要である。 〔解答群〕 ア aとc イ aとd ウ bとc エ bとd （設問4） 事業再生の過程で，文中のA社のように経営組織 を再編成することにより企業の再建を囲っていくケー スが考えられるが，その再編成の手法のひとつに，商 法に規定された会社分割の手法を用いる場合がある。 また，事業再生の過程では再建計画の遂行上，施策実 行のタイミングやスピードが要求される場合がある。 上記会社分割の手法に関して手続上の期間をできるだ け短くするという観点から記載された下記の文章のう ち，最も適切なものはどれか。 ア 株主総会の招集通知の発送を，取締役会の決議 により総会の会日の1週間前とすることができる。 イ 吸収分割の場合で分割により発行する株式が発 行済株式総数の20分の1以下であれば，商法第374 条の23の定めにより分割会社も分割承姫会社も簡 易合併の手続によることになり，株主総会の承認 を得る必要がなくなる。 ウ 商法374条の3の規定により反対株主の買取請 求期間について裁判所の許可により短縮すること ができる。 エ 新設分割の場合で発行する株式の全てを分割会 社に割当て，かつ，分割会社が重畳的（併存的） に債務を引受ける場合において，商法第374条の 4に定める債権者保護手続は不要になる。
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