Side A
1.It Won't Be Long (Lennon - McCartney)
2.All I've Got To Do (Lennon - McCartney)
3.All My Loving (Lennon - McCartney)
4.Don't Bother Me (Harrison)
5.Little Child (Lennon - McCartney)
6.Till There Was You (Willson)
7.Please Mister Postman (Dobbin - Garrett - Garman - Brianbert) (McCartney - Lennon)
Side B
8.Roll Over Beethoven (Berry)
9.Hold Me Tight (Lennon - McCartney)
10.You Really Got A Hold On Me (Robinson)
11.Wanna Be Your Man (Lennon - McCartney)
12.Devil In Her Heart (Drapkin)
13.Not A Second Time (Lennon - McCartney)
14.Money (That's What I Want) (Bradford - Gordy)
8曲がオリジナル(ジョージ・ハリスンの最初の作品である「ドント・バザー・ミー」も含まれる)で、6曲がカヴァーで、ほとんどがモータウンとR&B。シングル・リリース曲を収録をせず、すべてアルバム用に曲がそろえられた(ただし、ダイジェスト編として4曲入りのEP盤"All My Loving"が発売されている。)。前作と比較し演奏やアレンジなどで大きな進歩がみられる。
このアルバムは、発売当時モノラル盤・ステレオ盤の双方がリリースされた。
日本での本アルバムのリリースは遅く、ビートルズ解散から6年後の1976年6月のことであった。ただしそれ以前に『ステレオ! これがビートルズ Vol.2』と題して曲順替えされたものがリリースされていた。