ほぼ２年のインターヴァルを置いてリリースされた３枚目。前２作同様、ブレンダン・オブライエンをプロデューサーに迎えて、相変わらず密度の濃い音作りを聞かせている。この２年の間に、たとえばブッシュとかシルヴァーチェアとか、グランジ第三世代とも言うべき連中も登場して、ちょっと気を抜くと居場所がなくなりそうなアメリカのロック・シーンではありますが。そこんとこを気合で乗り切ったような手触り。メンバー自身、アルバム・リリース直後にデヴィッド・レターマンのトーク・ショーに出演したりしているらしいし、けっこうその気だな…って感じ。いっとき脱退の噂が流れたヴォーカル、スコット・ウェイランドも結局はバンドにとどまり、全曲作詞を手がけている。

　暴力的なギター・リフがかっこいい（３）や、先行シングル（４）のようなパワー・チューンはもちろん、（２）や（10）のような彼ら独特のヘヴィなうねりをともなった曲の仕上がりはさすがだ。（８）では、ブレンダン・オブライエンのパーカッションがいかがわしいラテン臭を加味。そんなヒラ歌と、もろグランジ！って感じのサビとが交錯する。レッド・ツェッペリンのトリビュート・アルバムでの経験を活かしたのか、これまで以上にツェッペリン臭が強まった（７）も面白い。ギターなんか、あのトリビュート盤でカヴァーしていた「ダンシング・デイズ」そのものだ。

　が、今回のアルバムではむしろミディアム以下のメロディアスな作品での完成度が高いような気がする。青いサビ・メロが胸を締め付ける（５）あたり、サイケデリックな要素もうまく取り入れつつ見事なポップ・ソングに仕上がっているし。浮揚感に満ちた（６）もふわりと聞く者の心に忍び込んでくるし。ベースのロバートがひとりでギターをダビングして録音したらしいインスト曲（11）も、なんだかポール・マッカートニーのソロ・アルバムみたいな雰囲気。悪くない。アルバム全編を聞き終えて印象に残るのは、こうした作品群だったりする。

　歌詞に漂う厭世観は以前より強まったかも。デイヴ・ファーガソンのミュート・トランペットまでフィーチャーした、これまた艶っぽくメロディアスな（９）には“Sell more records if I'm dead. Hope it's sooner…”なんて歌詞まで登場する。おいおい、だいじょうぶかスコット？　また脱退の噂が流れるのか？

　いわゆるオルタナティヴものがその名とは裏腹にシーンのメインストリームに居座ってしまった現在のアメリカン・ロック・シーン。確実に混迷状態だ。中堅バンドたちも自らの方向性にあれこれ悩んでいるってことだろう。ストーン・テンプル・パイロッツも例外じゃない。さすがの手ごたえを感じさせながらも、随所にそんな悩みを見え隠れさせてしまった過渡期の一枚ってところだろうか。日本盤にはライヴ版（13）がボーナス追加されている。